《证券发行与承销》的重点与难点

第一章 股份有限公司概述

　　本章主要对股份有限公司作了较为详细的介绍。整章内容贯穿了《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》的基本规则。

　　第一节主要阐述股份有限公司的设立。我国股份有限公司的设立采取行政许可的原则。设立的方式有发起设立和募集设立两种。设立的条件有六个方面,即发起人人数、股本最低限额、股份发行的筹办与报批、制订并通过公司章程、公司名称和组织结构以及生产经营条件。公司设立的程序要经过确定发起人、申请与报批、募股缴款或发起人出资、创立和注册登记等五个步骤。在公司设立过程中最重要的是发起人和公司章程,第一节就发起人的概念、资格、法律地位以及公司章程的内容和修改作了详细介绍。

　　第二节股份有限公司的股份和公司债分三个部分阐述。第一部分就股份有限公司的资本含义、资本三原则以及资本的增加和减少作了介绍;第二部分阐述了股份有限公司的股份,就股份的含义、特点、股份分派、收回、设质和注销作了说明;第三部分讲公司债券,包括公司债的含义、特点以及种类。

　　第三节着重论述股份有限公司的股东和组织机构。首先解释公司股东,就股东概念、股东权利、股东义务、名册作出说明;然后介绍了股东大会的概念、职权、会议的召集和议事规则、股东大会决议等;最后就公司董事会、经理和监事会作出阐述。

　　第四节就股份有限公司的财务会计作了简要介绍。第一部分介绍了股份有限公司会计制度适用的主要法律规范,会计核算的基本前提,会计核算的一般原则和基本会计要素;第二部分介绍了股份有限公司的会计报表,主要是资产负债表、损益表、现金流量表和其他附表;第三部分介绍了股份有限公司的利润和利润分配。

　　第五节介绍了股份有限公司的变更、破产和解散的有关内容和程序。股份有限公司的变更包括合并、分立和转换。合并有吸收合并和新设合并;分立有新设分立和派生分立;转换则是指公司组织性质的变更。股份有限公司的破产则介绍了破产的概念和原因及破产的程序,破产财产和债券的处理等。股份有限公司的解散介绍了解散的概念、原因和解散的清算等内容。

　　本章的关键是要了解掌握股份有限公司从设立到公司失灭整个过程中的条件、要求、组织形式及法律法规的保证体系。其难点是各种概念、规章、条款和操作方法等。读者要花较大的功夫去理解它,记住它。

　　第二章 企业的股份制改组

　　对企业进行股份制改组,是建立适应社会主义市场经济体制的现代企业制度的重要途径,是我国经济改革的一项重要内容。我国企业的股份制改组是一项技术性、实务性和政策性很强的工作。本章结合我国企业股份制改组的实践,对企业股份制改组的程序、股份制改组的资产评估及产权界定、股份制改组的会计报表审计和股份制改组的法律审查等相关知识进行了介绍。

　　本章第一节介绍企业股份制改组的程序,内容包括企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序等。第二节介绍股份制改组的资产评估和产权界定,内容包括资产评估的意义和范围、资产评估的程序、资产评估报告、资产评估的基本方法和境外募股公司的资产评估等与股份制改组的资产评估相关的内容,以及国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等与产权界定相关的问题。第三节介绍股份制改组的会计报表审计,内容包括会计报表审计过程、审计报告、盈利预测审核、境外募股公司的会计报表审计以及我国股份公司会计制度与国际会计准则的差异等。第四节介绍股份制改组的法律审查,主要包括律师对企业股份制改组进行审查的若干内容。

　　在本章内容中,第一节中企业股份制改组的目的、企业股份制改组的基本要求和企业改组为上市公司的程序,第二节中资产评估的意义和和范围、资产评估的程序、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等内容相对而言较为重要,也是本章的难点。

　　本章第二节股份制改组的资产评估和产权界定、第三节股份制改组的会计报表审计和第四节股份制改组的法律审查分别介绍了企业股份制改组必须聘请的中介机构──资产评估机构、会计审计机构和律师事务所分别应当承担的工作。通过对以上三节的学习，结合第一节企业股份制改组的程序中对企业改组为上市公司程序的介绍，从业人员应当对包括主承销商、资产评估机构、会计审计机构和律师事务所的各中介机构在企业股份制改组中的作用有一个比较清楚的了解。

　　在本章的学习中，从业人员既要对企业股份制改组的一般性内容和程序加以掌握，又要特别重视对我国特殊国情和政策、法律框架下企业股份制改组中若干特殊问题的分析，如我国上市公司从形成角度划分的五种类型，国有企业改组为上市公司的程序，有关法律、法规、政策对发行主体条件、国有资产产权界定及折股、国有土地处置、非经营性资产和无形资产处置等问题的规定，以及股票发行和上市过程中有关产业政策等问题的处理原则，等等。对本章的学习应注意与企业股份制改组的实践相结合，应特别注重对有关法律、法规和现行国家政策的理解和把握，这是学好本章的关键。

　　第三章 股票的发行与承销

　　股票的发行与承销是证券中介机构的一项重要业务，也是一项政策性强、规章制度严格、程序规范复杂的业务。股票的发行和承销业务关系到股份公司的筹资计划的实现、公司的形象和进一步发展，也关系到证券市场的规模、上市公司的质量和二级市场的发展，是证券市场规范和发展的基础性工作，因此对从事股票发行工作的从业人员的政治素质和业务素养的要求特别高。通过本章的学习，要求证券机构中有关的从业人员了解股票发行与承销业务的具体做法，熟悉有关的法规和制度，知道在股票承销中有那些属于禁止性行为，懂得如何防范股票承销售中有可能出现的风险，从而提高在股票发行与承销业务中遵守有关法律的自觉性，提高工作能力，更好地承担这一重要工作。

　　本章一共分四节。第一节的主要内容为股票发行的目的和发行条件。股票发行的目的有募集资金、满足企业发展需要，改善财务结构和其他目的。股票发行的条件因初次发行、增发新股和配股发行而有所不同。第二节的主要内容是股票发行与承销准备，包括境内证券经营机构申请承销业务资格的条件和申请文件，境外证券经营机构申请外资股承销业务资格的条件和申请文件，证券经营机构承销资格的维持，股票承销前的尽职调查，股票发行与上市辅导，招股（配股）说明书、招股说明书概要、资产评估报告、审计报告、盈利预测的审核函、发行人法律意见书和律师工作报告、验证笔录、辅导报告等募股文件的准备，我国股票发行的申报与审核，配股审核等内容。第三节的主要内容是股票发行与承销的实施，包括股票发行的承销方式，承销协议与承销团协议的主要内容及条款，我国股票发行的主要方式及各种方式的适用性，股款交纳和股份交割的程序，股东登记办法和对承销报告书的要求，在股票承销中可能存在的风险及防范风险的举措，股票承销业务中的禁止行为。第四节的主要内容是股票发行价格与发行费用，包括股票发行价格的种类，决定发行价格的主要因素，确定发行价格的方法以及发行费用的有关规定。

  第四章 证券投资基金

　　本章共分四节,分别是投资基金概述、基金的费用和基金资产的价值、基金管理人与托管人以及基金投资限制。

　　第一节是投资基金概述,主要内容是投资基金的概念及与股票、债券的区别,投资基金的产生发展,投资基金的特点、分类、费用等。投资基金是利益共享、风险共担、集少成多的一种集合证券投资方式。在反映的经济关系、资金投向、风险水平等方面与股票、债券存在差异。投资基金起源于英国,盛行于美国。投资基金的特点是集合投资、分散风险、专家管理,起到了拓宽投资渠道、将储蓄转化为投资、促进证券市场发展的作用。投资基金依不同的标准,有不同的分类,但最基本的分类是分为契约型基金和公司型基金,封闭型基金和开放型基金二对四种。

　　第二节是基金的费用和基金资产的估值。投资基金是委托专家进行投资操作和管理,委托专门机构保管基金资产的,因而需支付管理费、托管费、操作费、清算费等费用。基金管理人作为受托人,必须对基金资产进行估值,计算并公布基金资产净值,向投资者表明基金的运行情况。

　　第三节是基金管理人与托管人。投资基金组织结构中最主要的当事人是基金管理人和基金托管人。基金管理人是负责基金具体投资操作和日常管理的机构,基金托管人是保管基金资产并对基金管理人的投资操作进行监督的机构。为了保护基金投资者的权益,各国基金法规都对管理人和托管人的资格和职责作出明确的规定。

　　第四节是基金投资限制。为了实施基金投资计划和贯彻分散投资的原则,各国的基金立法都对基金的投资范围和投资组合作了明确规定。

　　本章涉及内容广泛,但从理论和操作而言,基金的特点、分类、基金的费用和净资产值的计算,基金管理人和托管人的资格和职责等内容是本章的重点。

　　第五章 金融衍生工具

　　本章共分三节,分别是金融期货与期权、可转换证券、其他衍生工具。

　　第一节介绍金融期货与期权,其主要内容包括金融期货的定义、产生与发展、特征,外汇期货、利率期货以及股价指数期货,金融期货的经济功能,金融期权的定义、基本类型与主要种类、产生与发展,金融期货与金融期权的区别。（注：这一节不作要求）

　　第二节介绍可转换证券,其主要内容包括可转换证券的含义、发行可转换证券的意义、可转换证券的特点、可转换证券的要素。

　　第三节介绍其他衍生工具,其主要内容包括存托凭证的定义、美国存托凭证的市场运作、美国存托凭证的种类、存托凭证的优点。认股权证的定义、认股权证的要素、认股权证的发行与交易、认股权证的内在价值和投机价值,优先认股权的意义、优先认股权与认股权证的比较、优先认股权的价值、备兑凭证的含义与意义等。

　　通过本章的学习,旨在使证券从业人员对主要的金融衍生工具有一个基本的了解。本章的难点主要有:可转换证券的理论价值,可转换证券的转换价值,认股权证的内在价值等。

　　第六章 证券中介机构

　　本章共分两节,分别是证券经营机构、证券服务机构。

　　第一节为证券经营机构,主要阐述证券经营机构的定义、产生与发展，证券经营机构的类型、地位与作用，主要的业务及证券经营机构的发展趋势。证券经营机构,又称证券商,是由证券主管机关批准设立的在证券市场上经营证券业务的金融机构。从证券经营机构从事的主要业务来看,证券经营机构的产生和发展与债券及股份制的产生、发展紧密相联。证券经营机构的类型可分为:以美国、日本等为代表的,将银行与证券业实行较为严格的分业管理,并设立专门机构从事证券经营业务的分离型;以德国等欧洲大陆国家为代表的,不区分银行业务与证券业务,也不设立专门机构从事证券经营业务的综合型;我国证券经营机构的类型在《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)颁布实施之前可分为专营机构和兼营机构两类。根据1999年7月1日实施的《证券法》第六条有关证券业和银行业、信托业、保险业分业经营、分业管理的规定,我国证券经营机构中的兼营机构将不复存在。证券经营机构的功能作用主要体现在媒介资金供需、构造证券市场、优化资源配置、促进产业集中等几个方面。证券经营机构的主要业务有:承销、经纪、自营、兼并收购、基金管理、咨询公司及其他业务等。从我国证券经营机构的发展来看,现阶段,尤其是近年来有逐步向大型化、股份化、集团化方向发展的趋势。

　　第二节为证券服务机构,主要介绍证券登记结算机构定义、组织架构、中央登记结算机构的职能、证券登记结算机构的业务范围;证券投资咨询公司的性质和特点、种类及业务范围;信用评级机构的概念、性质及评级的程序;会计师事务所、审计师事务所、注册会计师申请取得从事证券相关业务许可证应符合的条件、申请取得从事证券相关业务许可证的程序,注册会计师、会计师事务所有关证券的工作内容、执业规则及对取得从事证券相关业务许可证的注册会计师、会计师事务所的管理;资产评估机构从事证券业务应具备的条件、从事证券业务资格取得的程序及对从事证券相关业务资产评估机构资格与业务的管理;律师事务所律师从事证券法律业务应具备的条件、申请取得从事证券业务资格的程序、证券法律义务的主要内容及对取得从事证券法律业务律师、律师事务所的管理;证券信息公司的主要任务。

　　通过本章的学习,要求证券业从业人员能基本掌握证券经营机构的定义、产生与发展、类型、地位与作用及主要的业务;熟悉了解证券登记结算公司、证券投资咨询公司、信用评级机构、会计师事务所、资产评估机构、律师事务所等证券服务机构的定义、性质、特点、资格管理及主要业务内容等。本章重点:掌握各种证券机构的定义、性质与特点、主要的业务内容、证券从业资格的取得与管理等。

   第七章 境外筹资与国际证券的发行

　　本章共分两节，概要介绍我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的条件、种类、投资主体、发行方式等；发行外资股的具体步骤；国际债券发行市场的有关情况。

　　第一节介绍外资股的发行，主要内容包括：我国外资股的种类，其中主要阐述境内上市外资股、境外上市外资股的概念；两类外资股的投资主体（外国的自然人、法人和其他组织；中国香港、澳门、台湾地区的自然人、法人和其他组织；定居在国外的中国居民；中国证监会认定的其他投资人）；两类外资股的发行方式及其特征（境内上市外资股的私募方式，境外上市外资股?quot;公开发行加国际配售方式）；超额配售选择权；发行境内上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：以募集方式设立公司、申请发行境内上市外资股应具备的条件，已设立的股份有限公司增加资本、申请发行境内上市外资股应具备的条件，境内上市外资股（B股）公司增资发行B股应具备的条件；发行境外上市外资股（B股）的条件，其中主要阐述：预选企业应具备的基本条件，发行H股应具备的条件；境内上市外资股的发行准备事项（实施企业改组方案，企业预选，中介机构的选聘，尽职调查，法律意见的提供，资产评估，财务审计，设立公司，取得公司审批机关同意原公司转为境外募集公司的批复，发行前辅导，提出发行股票的申请，审批）；境外上市外资股的发行准备事项（取得发行境外上市外资股的资格，聘请中介机构、制作材料，中国证监会审批）；国际推介与询价，其中简要介绍国际推介的安排、目的、方式、对象、内容、作用及应注意的问题；国际分销与配售，其中简要介绍国际分销与配售方案的形成过程及应考虑的因素。

　　第二节介绍国际债券的发行。主要内容包括：国际债券的种类，其中主要介绍国际债券、外国债券、欧洲债券的概念；发行市场的构成（发行人、受托公司、牵头经理人、承销团、财务代理人、法律顾问、有关管理当局及投资者）；发行条件（资信评级、发行额度、偿还期限、票面利率、发行价格、偿还方式、利息支付方式及担保）；国际债券的发行方式（公募方式和私募方式）；国际债券的承销方式（代销、全额包销和余额包销）；我国国际债券的发行情况；四种主要国际债券简介（美国债券、日本债券、欧洲债券及龙债券）。

　　本章重点内容：我国境内注册的股份有限公司在境外发行外资股的种类、投资主体、发行方式、应具备的条件；发行外资股的具体步骤及有关内容，申报的材料，审批程序；国际债券的种类；主要几种国际债券的概念、特点；国际债券发行市场的八个参与主体；国际债券的八个发行条件、两种发行方式、三种承销方式。

　　本章难点：国际推介与询价；国际分销与配售。

　　第八章 证券发行与上市的信息披露制度

　　证券发行与上市的信息披露制度是证券发行与交易公开、公平和诚实信用原则的充分体现。本章共分五节：第一节介绍信息披露的内容、方式、原则及事务管理，其内容包括信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则以及披露事务管理；第二节介绍招股说明书，其内容主要包括招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式以及外资股招股说明书制作中的特殊问题,其中招股说明书的内容与格式包括招股说明书封面、招股说明书目录、招股说明书正文、招股说明书附录与招股说明书备查文件五个部分，招股说明书正文包括主要资料、释义、绪言、发售新股的有关当事人、风险因素与对策、募集资金的运用、股利分配政策、验资报告、承销、发行人情况、发行人公司章程或章程草案的摘录、董事、监事、高级管理人员及重要职员、经营业绩、股本、债项、主要固定资产、财务会计资料、资产评估、盈利预测、公司发展规划、重要合同及重大诉讼事项、其他重要事项以及董事会成员及承销团成员签署意见二十三个部分，外资股招股说明书制作中的特殊问题包括招股说明书的形式、招股说明书内容及招股说明书的编制三个问题；第三节介绍发行公告，其内容主要包括发行公告的披露与发行公告的内容；第四节介绍上市公告书，其内容主要包括上市公告书编制和披露的要求以及上市公告书的内容，其中上市公告书的内容通常包括要览、绪言、发行公司概况、股票发行及承销、董事、监事及高级管理人员持股情况、公司设立、关联企业及关联交易、股本结构及大股东持股情况、公司财务会计资料、董事会上市承诺、重要事项揭示、上市推荐意见及备查文件目录十三个部分；第五节介绍配股说明书，其内容主要包括配股程序及信息披露、配股说明书的内容与格式，其中配股说明书的内容主要包括配股说明书封面、配股说明书正文、附录及备查文件四个部分，配股说明书正文包括绪言、配售发行的有关机构、本次配售方案、配售股票的认购方法、获配股票的交易、募集资金的使用计划、风险因素及对策、配股说明书的签署日期及董事长签名八个部分。

　　通过本章的学习，旨在使证券从业人员了解证券发行与上市的信息披露制度的基本情况及操作方法。在学习过程中，要求证券从业人员主要掌握以下内容：信息披露的内容、信息披露的方式、信息披露的原则、披露事务管理、招股说明书披露的规定、招股说明书的一般内容与格式、外资股招股说明书制作中的特殊问题、发行公告的披露要求、发行公告的内容、上市公告书编制和披露的要求、上市公告书的内容、配股程序及信息铺路、配股说明书的内容格式等。

　　本章的重点为招股说明书、配股说明书以及上市公告书的内容与具体格式。